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股东有权知晓公司经营内容吗?
来源:东楚晚报 时间:2008-9-28 8:14:00  文字大小:【

  东楚网黄石新闻网(东楚晚报)  本报记者 肖婷

  2004年1月25日,柯某与胡某注册成立A公司,柯某持有该公司30的股权。A公司章程规定,股东享有了解公司经营状况和财务状况的权利,公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定,建立本公司财务、会计制度,并应在每一会计年度终结时制作会计报告,并应于第二年3月1日前送交各股东。
  2005年2月26日,A公司召开2004年度股东会,会议对2004年财务状况内容进行讨论与认可,对2005年度运营计划、市场推广及扩大知名度进行讨论。会议记录上有两位股东及非股东第三人的签名。2006年2月24日,A公司召开2005年度股东会,会议对2005年度运营情况与急需解决的问题进行了讨论与认可,对2005年年度财务状况内容和有关数据进行讨论与认可,对2006年度公司运营计划、扩大公司知名度、市场推广及加强产品技术支持进行了讨论与认可。会议签到表上有柯某的签名,会议记录上的股东签名栏内姓名是打印的。
  2007年3月4日,A公司召开2006年度股东会,内容包括2006年度公司的销售、利润、资产、负债、业主权益的情况,通过对2006年度资产负债表和损益表内容的分析,针对2006年的销售和库存情况,股东提出建议,2006年度赢余的处理,股东提出不同意见,柯某提出撤出股份等。会议记录上没有股东的签名。在柯某提出要退出公司之后,A公司向柯某提供了一份2006年度代理企业所得税业务审核报告。
  2007年6月,柯某向法院起诉称:A公司自成立至今,从未向柯某报告经营状况、财务状况,公司的经营方针和投资计划、年度财务预算方案、决算方案从未提交股东会审议,只向柯某提供了2005年度、2006年度部分财务报表,该部分财务报表既不是完整的财务会计报告,又未经依法审核验证,不能确定其真实性。由于A公司长期不履行公司章程规定的义务,致使柯某作为股东长期无法了解公司的经营状况和财务状况。故柯某请求法院判令,A公司向柯某提供自成立日起至判决生效之日止的经营状况(包括经营方针、投资计划、实施方案、合同签定情况)和财务状况(包括财务会计报告、年度财务预算方案、决算方案等)。
  被告A公司辩称,柯某称A公司的经营方针和投资计划、年度财务预算方案、决算方案从未提交股东会审议;A公司向其提供的2005年、2006年度财务报表不够完整,内容的真实性无法确定,其知情权受到侵犯与事实不符。柯某要求A公司向其提供自成立之日起至生效之日止的经营状况和财务状况,缺乏法律依据,请求法院查明事实,依法驳回柯某的诉讼请求。
  法院认为,股东参加股东会议听取公司情况汇报,并不等于股东全面了解公司的财务状况和经营情况,A公司应当依法向柯某提供完整的财务会计报告。但柯某要求知晓公司经营活动的具体内容缺乏法律依据,法院不予支持。判决:被告A公司向原告柯某提供2004年度、2005年度、2006年度的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书、利润分配表及附属明细表)。驳回柯某要求A公司提供经营状况(包括经营方针、投资计划、实施方案、实施情况、合同签定情况)的诉讼请求。

  《律师说法》
  公司经营活动不属于股东知情权范围


   湖北鸣伸律师事务所律师 张照 

  本案是一起股东知情权纠纷案。根据规定,股东享有知情权。股东知情权是指股东了解公司经营状况、财务状况并对公司提出建议或者质询的权利,它在股东权利体系中具有基础性的地位。股东知情权的行使,不仅直接关涉到股东自身权益的实现,而且与公司管理能否规范化的问题紧密相连。
  一、《公司法》对股东知情权的范围作了明确规定。2006年1月1日开始实施的新《公司法》第三十四条对有限责任公司股东知情权的范围采取列举的方式作出了明确规定,包括:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。我们可以看出,公司股东的知情权在更大程度上获得了法律的尊重和承认。一般情况下,股东通过上述查阅权、复制权的行使,可以了解公司的情况,基本上可以满足股东表决权、决策权的合理行使。另外,公司章程作为股东间的契约,可以对股东知情权的范围加以规定和补充。
  二、公司应向股东提供完整的财务会计报告。A公司章程规定,股东享有了解公司经营状况和财务状况的权利,公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定,建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作会计报告,并应于第二年3月1日前送交各股东。为保障股东对公司财务状况的了解,按照《公司法》和公司章程的规定,公司有义务按照公司章程规定的时间,以书面形式将财务会计报告送交各股东。根据规定,财务会计报告应当包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书、利润分配表及附属明细表。
  本案中,A公司向柯某提供的代理企业所得税业务审核报告不是一份完整的财务会计报告,该税务报告不能作为财务报告供股东了解公司的财务状况,故A公司应当依法向柯某提供完整的财务会计报告。
  三、股东无权要求公司提供经营活动的具体内容。股东的知情权是股东和公司之间的利益冲突,赋予股东多大程度的知情权将涉及公司和股东之间利益的平衡:一方面,过分的限缩股东的知情权显然不利于股东权的行使,不利于公司经营约束机制的形成;另一方面,过分地扩张股东的知情权,则会降低公司运营效率,不利于公司的持续高效运转,还有可能泄露公司的机密,甚至有可能损及与公司交易的第三人利益。因此,基于利益衡量的考虑,必然要对股东知情权的范围作出一些限制。故除了《公司法》和公司章程有规定外,股东不得随意突破知情权的范围。我国《公司法》并没有将公司的经营信息列入股东知情权的范围,因此,在公司章程没有规定的情况下,股东不得无限制地要求公司提供具体的经营信息。公司成立后作为一个独立的民事主体,由公司的执行机构即董事会或执行董事负责经营。股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。股东可以通过参加股东会,查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的方式了解公司经营状况,但无权知晓公司经营活动的具体内容。
  本案中,虽然公司章程规定股东享有了解公司经营状况的权利,但了解的方式和范围是有所限制的。因此柯某要求A公司提供自成立日起至判决生效日止的经营状况,缺乏法律依据,不能得到法院支持。

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